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新兴铸管: 光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权及收回相关债权的临时受托管理事务报告

小微 2025月07月30日 62587
契约锁
      债券代码：149504                   债券简称：21 新兴 01
                    光大证券股份有限公司
                         关于
      新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权
          及收回相关债权的临时受托管理事务报告
                     债券受托管理人
              （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
契约锁
                    重要声明
        本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、
                            《新兴铸管股份有
      限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说
      明书》
        、《新兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
      司债券债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见
      以及新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“发行人”或
      “公司”）出具的相关说明文件等，由“21 新兴 01”受托管理人光大
      证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
        本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资
      者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作
      为光大证券所作的承诺或声明。
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        一、 发行人概况
        （一）    公司名称：新兴铸管股份有限公司
        （二）    公司注册地址：武安市上洛阳村北
        （三）    公司法定代表人：何齐书
        （四）    公司信息披露联系人：王新伟
        （五）    联系电话：0310-5792011
        （六）    联系传真：0310-5796999
        （七）    登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：
      巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
        二、 公司债券基本情况
         （一）新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行
      公司债券（第一期）
      开发行公司债券（第一期）
      发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者行使回售
      选择权，则回售部分债券兑付日为 2024 年 6 月 10 日（如遇法定节假
      日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另
      计利息）。
契约锁
      不变；在存续期第 3 年末，公司行使调整票面利率选择权，选择下调
      本期债券票面利率 110 个基点，即本期债券存续期后 2 年票面利率为
      的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照
      债券登记机构的相关规定办理。
      用于调整公司债务结构。
         三、 重大事项提示
         光大证券作为“21 新兴 01”的受托管理人，根据发行人于 2025
      年 7 月 24 日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司 51%股权及收回
      相关债权的公告》，现将本次重大事项报告如下：
         （一）本次交易概述
         新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司（简称“乌鲁木齐矿业”）
      成立于 2009 年，是公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司
      （简称“新疆控股”）为共同开发新疆乌鲁木齐市塔拉德萨依勘查区
      西井田煤炭资源而设立的企业。该公司自成立以来，受政策影响，以
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      及环保等生态红线制约，该项目长期停滞不前。因此，为了有效保障
      公司权益，公司拟以公开挂牌出让乌鲁木齐矿业股权的方式实现退
      出。
        本次交易以不低于资产评估机构对乌鲁木齐矿业股权的评估价
      值和相关债权的金额一起进行挂牌，起挂价格 2.05 亿元，最终交易对
      手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。
        预计本次交易完成后，新疆控股可收回乌鲁木齐矿业股权转让款
      形成的全部债权资金 1.31 亿元。公司将不再持有乌鲁木齐矿业的股权
      及相关债权，乌鲁木齐矿业不再纳入公司合并报表范围。
        由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和
      最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履
      行信息披露义务。
        本次交易事项已经公司 2025 年 7 月 22 日召开的第十届董事会第
      十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项
      的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂
      牌的具体事宜。本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
        本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
      资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交
      易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议
      程序及信息披露义务。
契约锁
        （二）交易标的基本情况
        因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据
      公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
        公司名称：新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司
        成立日期：2009 年 9 月 27 日
        公司类型：其他有限责任公司
        注册地址：新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县板房沟乡七工村
        法定代表人：韩永军
        注册资本：2000 万元
        统一社会信用代码：916501216934241713
        经营范围：对矿业、能源的投资；非专项矿产品销售。（依法须
      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        股东情况：公司全资子公司新疆控股持有 51%的股权，新疆天盛
      源矿业投资有限公司持有 29%的股权，新疆维吾尔自治区煤田地质局
      综合地质勘查队持有 20%的股权。
        有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。
        失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目
      录查询，乌鲁木齐矿业不是失信被执行人。
        标的公司运行情况：
        （1）综勘队将塔拉德萨依煤矿分为东、西两个矿区，且成立两
      公司计划分别开发东、西矿区，其中乌鲁木齐矿业公司所属矿区为西
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      矿区，东矿区为综勘队与其他单位合作开发区域。
         （2）目前整体探矿权属于综勘队，自从取得探矿权以来进行过
      两次保留，探矿权保留期限：2023 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 21 日。
         （3）受政策影响，综勘队并未将探矿权转让至乌鲁木齐矿业名
      下。
         （4）2015 年以来项目长期停滞。乌鲁木齐矿业公司于 2013 年
      全部工作人员，目前只有股东方兼职人员跟踪政策变化。
                                                  单位：万元
           项目名称
                            经审计               未经审计
           资产总额               0.11              0.11
           负债总额             12,957.50         12,957.50
           净资产             -12,957.39         -12,957.39
           项目名称
                            经审计               未经审计
           营业收入                  0                0
           营业利润                  0                0
      经营活动产生的现金流量
          净额
         以上 2024 年度数据已经天健会计师事务所审计。
         （1）审计情况
         以 2024 年 12 月 31 日为基准日，天健会计师事务所于 2025 年 4
      月 21 日出具了乌鲁木齐矿业审计报告（天健审【2025】6634 号）
                                         ，乌
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      鲁木齐矿业公司资产总额 0.11 万元，负债总额 12,957.50 万元，净资
      产-12,957.39 万元。
      总额 12,957.50 万元，净资产-12,957.39 万元。
                                      （以上数据未经审计）
         （2）评估情况
         根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估
      有限公司出具的《新兴铸管新疆控股集团有限公司拟转让持有新兴铸
      管乌鲁木齐矿业投资有限公司 51%股权涉及的新兴铸管乌鲁木齐矿
      业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                           （天兴评报字[2024]
      第 1834 号），评估结论如下：
         经资产基础法评估，在本报告假设的前提下，新兴铸管乌鲁木齐
      矿业投资有限公司总资产账面价值为 0.11 万元，评估价值为 29,423.63
      万元，增值额为 29,423.52 万元，增值率为 26,700,108.71%；负债账面
      价值 15,817.41 万元，评估价值为 15,817.41 万元，无增减值；净资产
      账面价值为-15,817.30 万元，评估价值为 13,606.22 万元，增值额为
         评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起
      超过 1 年有效期需重新进行评估。
         截至公告日，公司持有的乌鲁木齐矿业股权权属清晰，不存在抵
      押、质押或者其他第三人权利；该持有的股权亦不存在重大争议及查
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      封、冻结等司法措施。截至公告日，公司及子公司不存在为乌鲁木齐
      矿业提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。
        经查询，截至公告日，乌鲁木齐矿业不是失信被执行人。
        （三）转让价格及交易协议情况
        因本次转让乌鲁木齐矿业 51%的股权及收回部分债权采取公开
      挂牌转让方式，本次交易事项将在确定受让方后签署交易协议，交易
      对方、转让价格等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展
      及时进行披露。
        （四）出售资产的其他安排
        此次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
        四、上述事项对发行人偿债能力的影响
        此次交易将有助于回收投资、降低风险，还能进一步聚焦主责主
      业、为资产效能的提升提供有力支持。
        按照转让 51%股权及收回相关债权的方式，若以挂牌起始价完成
      此次交易，预计新疆控股收回乌鲁木齐矿业股权转让款 7,373.38 万元，
      较原出资 1020 万元增值 6,353.38 万元，并可收回新疆控股对乌鲁木齐
      矿业的借款及借款利息形成的全部债权资金 1.31 亿元。
        本次股权出售完成后，公司将不再持有乌鲁木齐矿业的股权，乌
      鲁木齐矿业不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》
      相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确
      认后的结果为准。
契约锁
        光大证券将继续关注发行人日常经营和财务状况、对公司债券本
      息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并按照
      《公司债券发行与交易管理办法》、
                     《公司债券受托管理人执业行为准
      则》和《新兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
      司债券债券受托管理协议》等规定和约定，履行相应的受托管理职责。
        （以下无正文）
契约锁
      （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公
      司公开挂牌转让控股子公司股权及收回相关债权的临时受托管理事
      务报告》之盖章页）
                   受托管理人：光大证券股份有限公司
                             年   月   日

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