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奥士康: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

小微 2025月08月01日 60387
证券代码：002913             证券简称：奥士康
      奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
         方案的论证分析报告
              二�二五年七月
     第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“发行人”或“公司”）为
在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司的综合竞争力、增强盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《 中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及   上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券《
        （以下简称《
             “本次发行”；可转换公司债券以下简称《
                               “可转债”）
的方式募集资金。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《 奥士康科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
  一、本次证券发行的品种
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  （一）本次发行满足公司经营发展需要
  本次发行完成后，公司将使用募集资金扩充 HDI 及高多层板产能，提升设
备能力，创新生产技术和工艺，持续打造创新产品以不断满足服务器、AIPC、汽
车电子等新兴领域的高级别要求，有利于强化公司的市场竞争力，增强盈利能力。
因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的经营发展有着积极的意义，
有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
  由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行
债务融资进行前述投入可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向
不特定对象发行可转债募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
  （二）向不特定对象发行可转换公司债券是公司当前融资的最佳方式
  本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司 A 股股票，因此兼
具股权融资和债务融资的特性，且通常具有较低的票面利率，可在转股期进行转
股，能够显著降低公司的融资成本。此外，可转换公司债券具有较长的期限，公
司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金投资项目的需求，能够适当优化
资本结构，提高股东利润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性。
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授
权人士与保荐人《
       （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权
人士在本次发行前根据市场情况与保荐人《
                  （主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
  公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及
其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合《 注册管理办法》相关法律法规、规范性文件
的规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象的数量的适当性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量符合《 注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
  三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
 本次发行对象的标准应符合《 注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则合理
  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人《
                                 （主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
  （一）票面利率的定价方式
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股《
                               （不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整《
                   （保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金
股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  二、本次发行定价的依据合理
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《 注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
  三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《 注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并
将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《 注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
                 第四节 本次发行的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《 证券法》 注
册管理办法》规定的相关发行条件：
   一、本次发行符合        注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照      公司法》 证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照                   公司法》 公司章程》及
公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
   公司符合     注册管理办法》第十三条“《
                        （一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 30,678.53 万元、51,862.60 万元和 35,328.18 万元，最近三年年均可分配利润
为 39,289.77 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合     注册管理办法》第十三条“《
                        （二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025
年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.72%，资
产负债结构合理。
金流量净额分别为 103,827.99 万元、92,292.73 万元、85,011.14 和 9,713.80 万元。
公司现金流量正常，符合实际经营情况。
  公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额
的 50%。
  公司符合   注册管理办法》第十三条“《
                     （三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
  （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
  公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
           项目            2024 年度    2023 年度    2022 年度
归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润计算的加权平均净资产收益率
  最近三年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率《
                            （以扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 8.45%、12.38%和 8.03%，最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六。
  公司符合   注册管理办法》第十三条“《
                     （四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
  （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
  公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《 公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
  公司符合   注册管理办法》第九条“《
                    （二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
  （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
  公司符合   注册管理办法》第九条“《
                    （三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《 公司法》 证券法》 注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。
  公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控
制。公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
  公司 2022 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了天职业字[2023]27923 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财
务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字
[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年度财务报告已经
政旦志远《
    （深圳）会计师事务所《
              （特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
  公司符合   注册管理办法》第九条“《
                    （四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  公司不属于金融类企业，截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存
在金额较大的财务性投资。
  公司符合   注册管理办法》第九条“《
                    （五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《 注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
的情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
  综上，公司符合   注册管理办法》第十条的相关规定。
  （十）公司不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《 注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
本息的事实，仍处于继续状态；
  综上，公司符合   注册管理办法》第十四条的相关规定。
  （十一）公司募集资金使用符合相关规定
  公司本次募集资金使用符合下列规定：
  公司本次发行募集资金将用于高端印制电路板项目，不属于限制类或淘汰类
行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  公司本次发行募集资金将用于高端印制电路板项目，系围绕公司主营业务相
关领域开展，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合上述规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
  公司本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
  本次募集资金将用于高端印制电路板项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合上述规定。
  综上，公司本次发行募集资金运用符合《 注册管理办法》第十二条、第十五
条的规定。
  （十二）本次发行符合《 注册管理办法》第四十条《
                         “上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
  为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公
司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端印制电路板项目，符合公司主营业
务，募集资金金额及投向具有合理性。
  本次发行符合《 注册管理办法》第四十条之《
                      “上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
  二、本次发行符合   注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
  本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公
司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行的可转换公司债
券出具资信评级报告。
  公司制定了    可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办
法、决议生效条件等。
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金
股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
    ；
元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  其中：
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内
容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年
度内多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎
回条款”的相关内容。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间《
                              （如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日《
                   （即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后、且
为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  综上，公司符合    注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司
债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东。”
  本次发行符合    注册管理办法》第六十二条的相关规定。
  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价《
   （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会
及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人《
                         （主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。”
   本次发行符合    注册管理办法》第六十四条的相关规定。
   三、本次发行符合     证券法》公开发行公司债券的相关规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照    公司法》 证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照             公司法》 公司章程》及
公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
   公司符合   证券法》第十五条“《
                   （一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 30,678.53 万元、51,862.60 万元和 35,328.18 万元，最近三年年均可分配利润
为 39,289.77 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合   证券法》第十五条“《
                   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   本次发行募集资金拟投资于高端印制电路板项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对
象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
   本次发行符合《 证券法》第十五条《
                   “公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
   （四）公司具有持续经营能力
                  （PCB）的研发、生产和销售。2022 年度、
   公司主营业务为高精密印制电路板《
元、432,986.99 万元、456,593.01 万元和 116,397.41 万元，公司归属于母公司所
      （以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 30,678.53 万元、49,875.05
有者的净利润《
万元、33,955.01 万元和 10,763.28 万元，具有持续经营能力。
   公司符合《 证券法》第十五条《
                 “上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   公司不存在违反《 证券法》第十七条《
                    “有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
   四、公司不属于《 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《 关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
   经自查，公司不属于《 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
      第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债的发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，并
按照法律法规对相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
  补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理，推进募投项目建设；加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率；进一
步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《 奥士康
科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告》。
              第七节 结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，将有利于提升公司的持续盈利能
力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                      奥士康科技股份有限公司董事会

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