中信建投证券股份有限公司
          关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对
     象发行可转换公司债券
      受托管理事务报告
       （2024 年度）
  受托管理人：中信建投证券股份有限公司
       二�二五年六月
               重要声明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》
                （以下简称“《执业行为准则》”）、
                                《公司信
用类债券信息披露管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的
规定、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
受托管理协议》
      （以下简称“《受托管理协议》”）、
                      《江苏亚太轻合金科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                      （以下简称“《募集说明书》”）
及其它相关信息披露文件以及江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚
太科技”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由
受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中
信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的 2024 年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专
业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出
投资判断。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。
                                                目         录
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
                  第一节 受托管理的债券概况
   中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债
券”
 ）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影
响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》
的约定，现就本期债券 2024 年度（以下简称“报告期”）重大事项报告如下：
   一、核准文件及核准规模
   本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会
议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022
年第二次临时股东大会审议通过。
会2023年第4次工作会议审核通过。
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本
次可转换公司债券发行。
   本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，
募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值
税 ）， 其 他 发 行 费 用 2,250,359.49 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
（特殊普通合伙）苏公W2023B017号《验资报告》验证。
   二、本期债券主要条款
   （一）本次发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
   （二）发行规模
  本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00 万元，发行数量为 11,590,000 张。
   （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   （四）债券期限
  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 9 日至 2029 年 3 月 8 日。
   （五）债券利率
  本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
   （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转
债本金和最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i；
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：可转债的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 15 日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （十二）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
   （十三）转股后的股利分配
   因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
   （十四）本次募集资金用途及实施方式
   公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900 万元（含 115,900 万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
                                                     单位：万元
                                                     募集资金拟
    项目名称           项目主体        项目建设地    投资总额
                                                      投资额
年产 200 万套新能源汽
                 江苏海盛汽车零部件
车用高强度铝制系统部                     无锡市新吴区    58,000.00    48,000.00
                  科技有限公司
件项目
年产 1200 万件汽车用轻
                 亚太轻合金（南通）     南通市海安经
量化高性能铝型材零部                               40,000.00    35,000.00
                  科技有限公司       济技术开发区
件项目
航空用高性能高精密特       亚太轻合金（南通）     南通市海安经
种铝型材制造项目          科技有限公司       济技术开发区
年产 14000 吨高效高耐   亚太轻合金（南通）     南通市海安经
腐家用空调铝管项目         科技有限公司       济技术开发区
     合计              -           -      148,000.00   115,900.00
注：“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”原实施主体江苏亚太菱铝科技
发展有限公司因吸收合并至江苏海盛汽车零部件科技有限公司,故项目主体调整为江苏海盛
汽车零部件科技有限公司。
  三、债券评级情况
  根据联合资信评估股份有限公司 2022 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2023 年 6 月出具的《江
苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报
 、2024 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公
告》
司债券 2024 年跟踪评级报告》以及 2025 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用
等级为“AA”，
       “亚科转债”信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债
存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
          第二节 债券受托管理人履职情况
  中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的债券受托管理人，依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相
关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持
续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿
付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受
托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的
合法权益。
  本报告期内，中信建投证券采取的核查措施主要包括：
  报告期内，发行人发生的重大事项参见“第十一节 其他事项”之“一、是
否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项”。
          第三节 发行人 2024 年度经营和财务情况
  一、发行人基本情况
公司名称           江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文名称           Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码       91320200731189732Q
成立日期           2001 年 10 月 19 日
上市日期           2011 年 1 月 18 日
普通股股票上市地       深圳证券交易所
普通股股票简称        亚太科技
普通股股票代码        002540.SZ
可转债上市地         深圳证券交易所
可转债债券简称        亚科转债
可转债债券代码        127082.SZ
法定代表人          周福海
董事会秘书          沈琳
注册资本           1,249,886,782 元人民币
注册地址           江苏省无锡市新吴区里河东路 58 号
办公地址           江苏省无锡市新吴区里河东路 58 号
               有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部
               件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不
               含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围           业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                         （依法
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动）
  注：注册资本系截至 2025 年 6 月 24 日数据。
  二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
  公司主营业务为汽车热管理系统零部件材料和汽车轻量化系统部件材料的
研发、生产和销售，在汽车热管理领域，公司产品主要包含：汽车座舱系统热管
理铝材，如空调液冷管、复合管、无缝管、微通道管及流量控制阀材料、膨胀阀、
储液罐、热泵材料等；汽车动力系统热管理铝材，如冷凝器液冷管、圆柱电池液
冷管、方形电池口琴管、流量控制阀、膨胀阀、连接件材料等。在汽车轻量化系
统领域，公司产品主要包含：底盘系统铝材，如悬架臂、转向节、摆臂、减震器
铝材等；车身系统铝材，如副车架、防撞梁、吸能盒、门槛梁、车身纵横梁、座
椅导轨铝材等；制动、电池、电机、电控、动力、传感等系统铝材，如 ESP、IPB、
电池箱体组件、电机壳体、氢燃料电池壳体、传感器铝材等。
性损益后归属于上市公司股东的净利润 44,282.26 万元，同比下降 17.67%。2024
年，公司主要财务数据与指标如下：
                                                     单位：万元
        项目           2024 年度         2023 年度       本年比上年增减
营业收入                  743,257.61      711,068.94        4.53%
营业利润                   50,811.87       61,822.71       -17.81%
利润总额                   50,219.84       61,895.14       -18.86%
净利润                    46,276.83       56,184.17       -17.63%
归属于上市公司股东的净利润          46,288.33       56,537.09       -18.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额          32,890.61       37,949.45       -13.33%
投资活动产生的现金流量净额          -7,167.85      -94,837.05       -92.44%
筹资活动产生的现金流量净额         -29,946.36       56,294.98      -153.20%
现金及现金等价物净增加额           -3,652.81         169.68      -2252.77%
基本每股收益（元/股）                 0.3750       0.4620        -18.83%
稀释每股收益（元/股）                 0.3493       0.4350        -19.70%
EBITDA 利息保障倍数                15.42        21.67        -28.84%
资产负债率（%）                     31.03        26.36         4.67%
流动比率                          4.27          6.21       -31.24%
速动比率                          3.71          5.44       -31.80%
加权平均净资产收益率（%）                 8.24        10.06         -1.82%
        项目           2024 年末         2023 年末       本年比上年增减
总资产                   806,802.26      770,777.72        4.67%
归属于上市公司股东的净资产         555,967.13      565,235.89        -1.64%
  注：加权平均净资产收益率、资产负债率增减系绝对值。
               第四节 发行人募集资金使用情况
   一、募集资金金额、资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
             （证监许可〔2023〕156 号）核准，公司向不特定
对象发行人民币 115,900 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计
扣除保荐及承销费用 7,075,471.70 元（不含税），其他发行费用 2,250,359.49 元
（不含税），实际募集资金净额为 1,149,674,168.81 元，以上募集资金已经公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公 W2023B017 号《验资报
告》。
   二、募集资金存放和管理情况
   根据《管理制度》规定，2023 年 4 月 14 日，公司及全资子公司亚太轻合金
（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）、控股子公司江苏亚太菱铝科技
发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司、
中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公
司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：
      户名          开户行                   账号             账户类别
 江苏亚太轻合金科      中信银行股份有
 技股份有限公司       限公司无锡分行
 江苏亚太菱铝科技      中信银行股份有
  发展有限公司       限公司无锡分行
 亚太轻合金（南       中信银行股份有
 通）科技有限公司      限公司无锡分行
 亚太轻合金（南       中信银行股份有
 通）科技有限公司      限公司无锡分行
 亚太轻合金（南       中信银行股份有
 通）科技有限公司      限公司无锡分行
  注 1：公司募集资金专户 8110501013002204889 款项划转至子公司江苏海盛汽车零部件
科技有限公司后已于 2023 年 6 月 21 日完成销户手续。
  注 2：江苏亚太菱铝科技发展有限公司中信银行股份有限公司无锡分行募集资金专户款
项划转至江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于 2024 年 3 月 11 日完成销户手续。
《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，
同意募集资金投资项目之年产 200 万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的
实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有
限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户
（账号：8110501013002313440）并于 2023 年 8 月 16 日与公司、中信建投证券
股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。
用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2023 年 8 月 21 日，公司控股子
公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放
支行开立了 1 个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：
公司、中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签
署《募集资金三方监管协议》，该账户变更为募集资金专户；2023 年 12 月 8 日，
公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在招商银行股份有限公司无
锡新区支行开立了 1 个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账
号：510906221110001。2023 年 10 月 24 日，公司子公司亚太轻合金（南通）科
技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了 1 个专用结算账户用
于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：32050164713600005866。
变更募集资金专户的议案》，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董
事会将募集资金存储专户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农
业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行，将存放于
中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）
转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安
支行新开设的募集资金存储专户。本次注销账户如下：
      户名           开户行               账号             账户类别
亚太轻合金（南通）科      中信银行股份有限
  技有限公司          公司无锡分行
亚太轻合金（南通）科      中信银行股份有限
  技有限公司          公司无锡分行
         户名          开户行               账号              账户类别
   亚太轻合金（南通）科     中信银行股份有限
     技有限公司         公司无锡分行
   江苏海盛汽车零部件科     中信银行股份有限
     技有限公司         公司无锡分行
       上述募集资金专项账户注销后，公司、子公司及保荐机构中信建投证券股份
   有限公司与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2024 年 5 月
   公司海安支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签订了《募集资金专户
   存储三方监管协议》。
       截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司现有募集资金专户 4 个、现金管理
   专户 2 个，账户信息如下：
         户名          开户行               账号              账户类别
   亚太轻合金（南通）科     中国银行股份有限
     技有限公司         公司海安支行
   亚太轻合金（南通）科     中国银行股份有限
     技有限公司         公司海安支行
   亚太轻合金（南通）科     中国银行股份有限
     技有限公司         公司海安支行
                  中国农业银行股份
   江苏海盛汽车零部件科
                  有限公司无锡硕放       10635101040027848     募集资金专户
     技有限公司
                     支行
   亚太轻合金（南通）科     中国建设银行股份
     技有限公司        有限公司海安支行
   江苏海盛汽车零部件科     招商银行股份有限
     技有限公司        公司无锡新区支行
       截至 2024 年 12 月 31 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资
   金专户存储情况如下：
                                                         单位：元
  户名           开户行              账号                账户类别
亚太轻合金（南    中国银行股份有限公司
通）科技有限公司      海安支行
亚太轻合金（南    中国银行股份有限公司
通）科技有限公司      海安支行
亚太轻合金（南    中国银行股份有限公司
通）科技有限公司      海安支行
  户名            开户行                账号             账户类别
江苏海盛汽车零部    中国农业银行股份有限
件科技有限公司      公司无锡硕放支行
亚太轻合金（南     中国建设银行股份有限
通）科技有限公司      公司海安支行
江苏海盛汽车零部    招商银行股份有限公司
件科技有限公司       无锡新区支行
                      合计                                   114,969,034.20
       综上，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管
   银行开立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管
   理，报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。
       三、2024 年度募集资金的实际使用情况
       截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 2024 年度募集资金使用情况如下：
                             向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
                                                                                                                         金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                 115,900.00         本年度投入募集资金总额                                            23,805.63
报告期变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                             已累计投入募集资金总额                                            55,689.21
累计变更用途的募集资金总额比例
                    是否已变更   募集资金                                                        截至期末投       项目达到预         本年度实现             项目可行性是
                                         调整后投资         本年度投入              截至期末累计                                          是否达到
承诺投资项目              项目（含部   承诺投资                                                        入进度（3）＝     定可使用状         的效益（万             否发生重大变
                                         总额（1）         金额                 投入金额（2）                                         预计效益
                    分变更）    总额                                                          （2）/（1）     态日期           元）                化
年产 200 万套新能源汽车用高
                      否     48,000.00     48,000.00      13,667.74          28,312.43      58.98%   2026 年 12 月    不适用    不适用           不适用
强度铝制系统部件
年产 1200 万件汽车用轻量化
                      否     35,000.00     35,000.00       4,816.25          10,380.46      29.66%   2026 年 12 月    不适用    不适用           不适用
高性能铝型材零部件项目
航空用高性能高精密特种铝
                      否     12,900.00     12,900.00       4,245.54          12,998.82     100.77%   2024 年 12 月    不适用    不适用           不适用
型材制造项目
年产 14000 吨高效高耐腐家用
                      否     20,000.00     20,000.00       1,076.10           3,997.50      19.99%   2026 年 12 月    不适用    不适用           不适用
空调铝管项目
承诺投资项目小计                    115,900.00    115,900.00     23,805.63          55,689.21
合计                          115,900.00    115,900.00     23,805.63          55,689.21
未达到计划进度或预计收益的情况和原因          2025 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整
                     实施进度的议案》
                            ，将年产“200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”
                                                        、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”
                     和“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至 2026 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目调整实
                     施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改
                     变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
项目可行性发生重大变化的情况说明     报告期内，项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况    不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况     报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况     报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整
                         ，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币 203,497,847.26 元。公证天业会计
                     金的议案》
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                     师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预
                                        （苏公 W2023E1288 号）
                     先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》                 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况    不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因   不适用
                     截至 2024 年 12 月 31 日，尚未使用的可转换公司债券募集资金 62,496.90 万元（含收益）
                                                                          ，其中用于购买保本型理财产品 51,000.00 万元，
尚未使用的募集资金用途及去向       存于募集资金专用账户 11,496.90 万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资
                     项目支出。
                     为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2023 年 4 月 29 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关
                     于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。截至 2024 年 12 月 31 日，本报告期内子公
募集资金使用其他情况
                     司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”款项金额 92,024,505.41 元，累计
                                     “年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”款项金额为 46,441,932.28 元，累计 59,812,878.46 元；
                                                                                                          “航空
                     用高性能高精密特种铝型材制造项目”款项金额为 33,680,450.33 元，累计 50,281,275.02 元；
                                                                              “年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项
             目”款项金额为 10,760,983.10 元，累计 22,687,898.17 元。
             实施进度的议案》
                    ，将年产“200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”
                                                、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”
             和“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至 2026 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目调整实
             施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改
             变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
截至报告期末，公司募集资金最终用途与约定用途一致，不涉及调整募集资金用途或临时补流情况。
              第五节 发行人偿债意愿和能力分析
   一、发行人偿债意愿分析
   按照合并报表口径， 2023 年度和 2024 年度，发行人营业收入分别为
元。2023 年度和 2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 37,949.45
万元和 32,890.61 万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿
未发生重大不利变化。
   二、发行人偿债能力分析
元，经营活动产生的现金流量净额 32,890.61 万元，期末资产负债率 31.03%、流
动比率 4.27、速动比率 3.71，EBITDA 利息保障倍数 15.42 倍，盈利能力、资产
负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。
中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。
 第六节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
     一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析
  公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提
供担保措施，无内外部增信机制。
     二、偿债保障措施及变动情况
  为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为可转换公司债券的按时、
足额偿付制定了一系列偿债保障措施，主要包括：
资者利益，发行人针对可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，用于募集资
金款项的接收、存储、划转，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保募集
资金专款专用。
组成人员包括发行人财务部等相关部门。发行人将可转换公司债券的本息的兑付
资金纳入年度财务预算中，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
金、应收账款与存货规模、募集资金实际使用情况等，并将根据可转换公司债券
本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
  报告期内，发行人可转换公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化，
未触发投资者权益保护条款约定的承诺事项。
     三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
  发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立
专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募
集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
               第七节 债券的本息偿付情况
   本次发行的可转债的起息日为 2023 年 3 月 9 日，采用每年付息一次的付息
方式。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2024 年 3 月
   报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足
额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。
     第八节 募集说明书中约定的其他义务
无。
        第九节 债券持有人会议召开的情况
有人会议。
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
          采取的应对措施及相应成效
 报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信
措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
               第十一节 其他事项
  一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项
  根据发行人与中信建投证券签署的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：
  “3.5   本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法
律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予
公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效
且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
  （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
  （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
  （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
  （五）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
  （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
  （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
  （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
  （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
  甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
节“二、转股价格的调整情况”和“三、本期可转债转股情况”。除此之外，本
次债券 2024 年度受托管理期间，发行人发生的其他重大事项如下：
称“亚通科技”）一期项目车间内生产铝棒的铸造井区域发生爆炸，共造成 5 人
死亡。2024 年 3 月 16 日，亚通科技收到海安市应急管理局出具的《整改复查意
见书》
  （编号：海应急复查〔2024〕004 号），亚通科技已按相关要求整改，同意
恢复亚通科技二期铸造车间铸造后道工序生产经营活动。2024 年 5 月 14 日，公
司发布《关于子公司部分车间恢复生产的公告》，亚通科技的整改复产工作持续
推进，除一期项目熔铸区域外，其他生产区域已恢复生产。亚通科技及相关当事
人于 2025 年 1 月 10 日收到南通市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏
通）应急罚〔2024〕67 号、（苏通）应急罚〔2024〕68 号），根据《中华人民共
和国安全生产法》、
        《江苏省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的相关规定，南
通市应急管理局决定给予亚通科技处人民币 150 万元罚款的行政处罚、周福海先
生处 87.12 万元罚款的行政处罚。
  事故发生后，亚通科技的安全生产整改工作持续开展（具体详见亚太科技
公告，公告编号：2024-022、2024-043）。
  公司从本次事故中深刻吸取教训，持续加强公司及各子公司的安全生产管理
工作，进一步压实安全生产责任制，持续优化安全专职管理机构和各安全生产相
关责任人员的专业能力，并借助第三方专业机构力量，持续加大安全专项投入，
重点改善风险隐患排查管理、重点工艺过程管控、安全生产教育培训、装备本质
安全升级等方面工作，致力于系统性深化公司安全生产管理长效机制，保护员工
生命财产安全，保障公司可持续健康发展。
   针对上述事项，中信建投证券及时与公司进行沟通，通过查阅事件调查相关
资料、访谈公司管理层、实地查看安全事故现场等方式持续关注安全事故调查进
展、公司整改措施、生产复工情况以及安全事故对公司持续经营能力的影响。同
时，中信建投证券作为公司本次可转换公司债券受托管理人，针对上述事项出具
临时受托管理事务报告，于 2024 年 2 月 27 日、2024 年 6 月 29 日、2025 年 1 月
政处罚预计不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会对公司的经营业绩产生
重大不利影响。中信建投证券作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构、主承销商及受托管理人，将持续关注本次事故对公司生产和经营的影响。
   二、转股价格的调整情况
   公司本次发行的“亚科转债”自 2023 年 9 月 15 日起可转换为公司股份，转
股期限至 2029 年 3 月 8 日，初始转股价格为 6.46 元/股。
   根据《募集说明书》相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派发现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   公司分别于 2023 年 4 月 21 日及 2023 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第
八次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案》，
公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 4 月 21 日的公司总股本 1,250,169,663
股扣除公司回购专用证券账户股份 28,037,354 股后的股份 1,222,132,309 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），共计派发
记日为 2023 年 5 月 25 日，除权除息日为 2023 年 5 月 26 日。根据公司可转债转
股价格调整的相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚
科转债”转股价格为 6.46 元/股，调整后转股价格为 6.22 元/股，调整后的转股价
格将自 2023 年 5 月 26 日（除权除息日）起生效。
   公司分别于 2023 年 8 月 18 日及 2023 年 9 月 7 日召开的第六届董事会第十
二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年半年度利润分
配预案》，公司 2023 年半年度利润分配方案为：以 2023 年 8 月 18 日的公司总股
本 1,250,169,663 股扣除公司回购专用证券账户股份 28,037,354 股后的股份
税），共计派发 195,541,169.44 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权
益分派股权登记日为 2023 年 9 月 14 日，除权除息日为 2023 年 9 月 15 日。根据
公司可转债转股价格调整的相关条款，
                “亚科转债”的转股价格将作出相应调整，
调整前“亚科转债”转股价格为 6.22 元/股，调整后转股价格为 6.06 元/股，调整
后的转股价格将自 2023 年 9 月 15 日（除权除息日）起生效。
   公司分别于 2024 年 4 月 19 日及 2024 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第
二十次会议、2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案》，
公司 2023 年度利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 1,250,183,651
股扣除回购专用证券账户股份 15,837,354 股后的股本 1,234,346,297 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.25 元人民币（含税），共计派发 401,162,546.53
元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2024 年
相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股
价格为 6.06 元/股，调整后转股价格为 5.74 元/股，调整后的转股价格将自 2024
年 5 月 30 日（除权除息日）起生效。
   公司分别于 2024 年 8 月 16 日及 2024 年 9 月 5 日召开的第六届董事会第二
十一次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年半年度利润
分配预案》，公司 2024 年半年度利润分配方案为：以 2024 年 9 月 20 日的公司总
股本 1,250,186,782 股扣除公司回购专用证券账户股份 15,837,354 股后的股份
税），共计派发 197,495,908.48 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权
益分派股权登记日为 2024 年 9 月 25 日，除权除息日为 2024 年 9 月 26 日。根据
公司可转债转股价格调整的相关条款，
                “亚科转债”的转股价格将作出相应调整，
调整前“亚科转债”转股价格为 5.74 元/股，调整后转股价格为 5.58 元/股，调整
后的转股价格将自 2024 年 9 月 26 日（除权除息日）起生效。
   公司分别于 2025 年 4 月 18 日及 2025 年 5 月 13 日召开的第六届董事会第
二十六次会议、2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案》，
公司 2024 年度利润分配方案为：以 2025 年 5 月 23 日的公司总股本 1,251,610,597
股剔除已回购股份 15,837,354 股后的 1,235,773,243 股为基数，向全体股东每 10
股派现金红利 2.000000 元人民币（含税），向全体股东派现金红利 247,154,648.60
元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2025 年
相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股
价格为 5.58 元/股，调整后转股价格为 5.38 元/股，调整后的转股价格将自 2025
年 5 月 29 日（除权除息日）起生效。
   上述转股价格调整符合《募集说明书》相关规定，未对发行人日常经营及偿
债能力构成影响。
   三、本期可转债转股情况
   根据相关规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债
发行结束之日（2023 年 3 月 15 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个
月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2023 年 9 月 15 日至 2029 年 3 月
不另计息）。
             “亚科转债”转股数量为 12,850 股，票面总金额因转股减
少 77,900 元（779 张）；2023 年第四季度，
                            “亚科转债”转股数量为 1,138 股，票
面总金额因转股减少 6,900 元（69 张）；2024 年第一季度，“亚科转债”转股数
量为 330 股，票面总金额因转股减少 2,000 元（20 张）；2024 年第二季度，“亚
科转债”转股数量为 1,930 股，票面总金额因转股减少 11,700 元（117 张）；2024
年第三季度，“亚科转债”转股数量为 871 股，票面总金额因转股减少 5,000 元
（50 张）；2024 年第四季度，“亚科转债”转股数量为 5,568 股，票面总金额因
转股减少 31,100 元（311 张）。截至 2024 年 12 月 31 日，“亚科转债”剩余票面
总金额为 1,158,865,400 元（11,588,654 张）。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖
章页）
                债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
                              年   月   日