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天准科技: 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

小微 2025月02月12日 63308
证券代码：688003              证券简称：天准科技
        苏州天准科技股份有限公司
      （住所：江苏省苏州市高新区五台山路 188 号）
   向不特定对象发行可转换公司债券的
              论证分析报告
              二�二五年二月
    第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）是在上海
证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象
发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上
海证券交易所上市。
二、本次发行证券的必要性
  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日公告的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及上海证券
交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次
发行的定价原则：
（一）债券票面利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公
司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
            第四节 本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
   综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 9,712.30 万元、12,169.19 万元和 15,714.74 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 12,532.08 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 90,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
   综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
   公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于工业视觉装备及精密测
量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身
智能控制器研发及产业化项目。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密
相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
  公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
  天准科技致力于以领先技术推动工业数字化智能化发展，致力打造卓越视觉
装备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智
能驾驶方案等。公司面向精密制造领域，提供视觉测量、检测、制程等高端装备
产品，促进制造业向更高效率、更高质量和更高智能化发展。同时在智能驾驶领
域，提供域控制器、边缘计算产品与解决方案，推动行业进步，改善人们的生活。
  公司多年深耕工业视觉领域，目前已经发展为工业视觉装备龙头企业。公司
的工业视觉装备获得下游行业国际知名客户的认可，在行业里树立了良好的品牌
形象和市场地位。公司主要客户包括富士康、京东方、欣旺达、德赛、东山精密、
英飞凌、隆基、博世、三花智控、阿里巴巴、腾讯等。公司的产品在行业里有较
高的知名度和认可度，公司具备持续经营能力。
  公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券
的情形。
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织结构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 9,712.30 万元、12,169.19 万元和 15,714.74 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 12,532.08 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 90,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 40.58%、42.49%、40.52%和 48.63%，报告期内公司资产负债率维持在合理水
平，不存在重大偿债风险。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-16,400.36 万元、-11,459.21 万元、23,020.67
万元和-14,308.44 万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况。
   根据《 第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含 90,000.00 万
元），截至 2024 年 9 月 30 日公司净资产为 179,147.14 万元，本次发行完成后公
司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，
公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）公司不属于交易所主板上市公司
  公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条
第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。
  公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合法律、行政法规规定的任职要求。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成
重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告
  公司严格按照《公司法》
            《证券法》
                《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审
批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
号《苏州天准科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于 2023 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
  公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
  综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
  综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次发行募集资金使用符合相关规定
  发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
  本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
    发行人本次募集资金净额用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化
项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身智能控制器研发及产
业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
    综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业
定
    根据《 第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案
中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《苏
州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
    因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债
利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  公司制定了《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
  本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
  本次发行预案中约定：
  “1、有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
  本次发行预案中约定：
  “1、修正条件与修正幅度
  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
  公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。”
  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
     第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
           以及填补的具体措施
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
的管理和运用，加快募投项目投资进度；不断完善公司治理，为公司发展提供制
度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；完善利润分配制
度，优化投资者回报机制。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日披露在上海证券交易所网站上的《苏州天准科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
             第七节 结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司
持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的
利益。
                      苏州天准科技股份有限公司董事会

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